01
Коротко о главном
Компания со 100% иностранным капиталом (WFOE) обычно нужна, когда инвестору требуется операционная компания в Китае. Представительство — ограниченная форма присутствия, связанная с существующей иностранной головной компанией и предназначенная для разрешенных некоммерческих исследований, продвижения и связи.
Ни одна из форм не является универсально лучшей: выбор зависит от того, какие задачи должно решать присутствие в Китае.
02
Что означает «WFOE» сегодня
«WFOE» — распространенное сокращение для компании в Китае, полностью принадлежащей иностранным инвесторам, а не отдельная категория, предусмотренная законом. Компания создается по правилам регистрации компаний и Закона КНР о компаниях, имеет статус юридического лица и действует в пределах зарегистрированных видов деятельности и применимых лицензий.
03
Что такое представительство
Представительство создается в Китае существующим иностранным предприятием. Оно является продолжением иностранной головной компании, а не самостоятельным юридическим лицом. Как правило, ему запрещено заниматься деятельностью, приносящей прибыль, если иное не предусмотрено применимым международным договором или соглашением. К разрешенной деятельности обычно относятся исследование рынка, демонстрация и продвижение, а также связь по вопросам продаж, услуг, закупок или инвестиций головной компании.
04
Сравнение структур по пунктам
| Критерий | Компания со 100% иностранным капиталом (WFOE) | Представительство |
|---|---|---|
| Структура | Компания в Китае, полностью принадлежащая иностранным инвесторам. | Китайский офис существующего иностранного предприятия. |
| Статус юридического лица | Самостоятельное юридическое лицо — предприятие. | Не отделено от иностранной головной компании. |
| Типичное назначение | Местная деятельность в законных рамках видов деятельности. | Разрешенное некоммерческое присутствие. |
| Деятельность, приносящая прибыль | Разрешенный бизнес в рамках видов деятельности и лицензий. | Как правило, не разрешена, за исключениями по применимым международным договорам или иным законам. |
| Исследования и связь | Возможны в рамках ее операционной модели. | Разрешенные исследования, выставки, продвижение и связь. |
| Положение в договорах | Сторона договора как юридическое лицо в законных рамках. | Доверенность головной компании не меняет правового статуса представительства. |
| Выставление счетов клиентам | Через законную деловую и налоговую настройку. | Не предназначено для получения выручки от местных клиентов. |
| Персонал | Работодатель по применимым правилам. | Китайский персонал обычно привлекается через уполномоченные агентства по обслуживанию иностранных организаций с учетом применимых местных требований. |
| Уставный капитал | Часть структуры компании. | Не строится вокруг уставного капитала. |
| Налоги и учет | Текущие обязательства компании. | Сохраняются обязанности по учету и, возможно, по подаче отчетности и уплате налогов. |
| Банковские вопросы | Обслуживает операционную деятельность. | Может иметь счет для разрешенной деятельности офиса; открытие зависит от процедур банка, KYC и валютного контроля. |
| Зависимость от головной компании | Принадлежит иностранным участникам. | Зависит от существующей иностранной головной компании. |
05
Выручка, договоры и счета-фактуры
Выручка
Компания в Китае может вести деятельность, разрешенную ее видами деятельности и лицензиями. Представительство, как правило, не может заниматься деятельностью, приносящей прибыль, за исключениями по применимым международным договорам или иным законам. Разрешенная работа может включать исследование рынка, выставки, продвижение и связь по вопросам продаж, услуг, закупок или инвестиций головной компании.
Договоры и счета-фактуры
Сказать, что представительство «не может подписать ни одного договора», было бы слишком обобщенно. Компания может заключать договоры как юридическое лицо в законных рамках. Доверенность головной компании, выданная главному представителю, не превращает представительство в самостоятельную операционную компанию. Что касается счетов-фактур, компания может выставлять счета клиентам через законную деловую и налоговую настройку; представительство не предназначено для роли местной коммерческой компании, получающей прибыль от продаж.
06
Персонал и уставный капитал
Компания в Китае выступает работодателем по применимым правилам. Представительство не нанимает китайский персонал напрямую тем же образом: китайские сотрудники обычно привлекаются через уполномоченные агентства по обслуживанию иностранных организаций с учетом применимых местных требований, а не по прямому местному трудовому договору.
07
Налоги, учет и банк
Налоги и учет
Некоммерческий характер деятельности не освобождает представительство от налогов автоматически. Обязанности по ведению учета и применимые обязанности по подаче отчетности или уплате налогов сохраняются. См. руководство по бухгалтерскому учету и налогам.
Банковские вопросы
Банковский счет не открывается автоматически, но обе формы обычно могут иметь счет для своей разрешенной деятельности. Представительство может иметь счет для работы офиса; разница в том, что это не обычная местная операционная компания, получающая выручку. Открытие счета для любой из форм зависит от KYC и применимых процедур валютного контроля. См. «Открытие корпоративного счета в Китае».
08
Зависимость от головной компании и последующая реструктуризация
Представительство зависит от существующего иностранного предприятия. Для регистрации требуется подтвердить, что головная компания законно существует более двух лет; это структурная особенность, а не перечень документов для подачи.
Если со временем для деятельности понадобится компания в Китае, инвестору может потребоваться создать ее и отдельно решить вопрос с представительством, а не рассчитывать на автоматическое «преобразование». Выбор формы также не дает автоматически разрешения на работу, права на проживание или визового статуса.
09
Когда какая форма может подойти
Компания со 100% иностранным капиталом (WFOE) может подойти, если
- по плану нужна операционная компания в Китае
- ожидается выручка от местных клиентов и коммерческая деятельность
- юридическое лицо в Китае должно заключать договоры в законных рамках
- бизнесу нужна долгосрочная операционная платформа
Представительство может подойти, если
- уже есть иностранная головная компания, отвечающая требованиям
- присутствие в Китае ограниченное и не операционное
- работа сосредоточена на исследованиях, выставках, продвижении или связи
- выручка от местных продаж не планируется
Прежде чем решать, ответьте на вопросы: какая деятельность должна вестись в Китае, кто будет заключать договоры с клиентами, как будет организован персонал и должно ли присутствие быть операционным или представительским. В Шанхае этот вопрос тоже решается первым — для операционного юридического лица см. «Регистрация компании в Шанхае». Более широкий контекст создания компании — в руководстве по регистрации WFOE.
10
Типичные ошибки выбора
- Выбор только по кажущейся простоте создания, а не по необходимой операционной модели
- Восприятие представительства как обычной местной торговой компании
- Убеждение, что некоммерческий характер означает отсутствие обязанностей по учету и налогам
- Игнорирование ограничений по персоналу или зависимости от головной компании
- Уверенность, что банковский счет откроют автоматически
- Представление последующего создания компании как автоматического преобразования
WhatsAppОтсканируйте код, чтобы написать нам
WeChatОтсканируйте код, чтобы связаться с нами