01
結論から
外商独資企業(一般にWFOEと呼ばれる中国法人)は一般に、投資家が中国で事業を行う会社を必要とする場合に検討されます。駐在員事務所は既存の海外の親会社と一体の限定的な拠点であり、認められた非営利の調査、宣伝、連絡を目的としています。
どちらの形態が常に優れているということはなく、適した形態は、中国の拠点が実際に何を行う必要があるかによって異なります。
02
現在の「WFOE」の意味
「WFOE」は外資100%の中国法人を指す一般的な略称であり、独立した法定の区分ではありません。会社は中国の会社登記と会社法の枠組みのもとで設立され、法人格を持ち、登記された事業範囲と適用される許可の範囲内で事業を行います。
03
駐在員事務所とは
駐在員事務所は、既存の外国企業が中国に設置するものです。海外の親会社の延長であり、独立した法人ではありません。適用される条約や協定に別段の定めがある場合を除き、一般に営利活動を行うことは禁止されています。認められる活動には通常、親会社の販売、サービス、調達、投資に関する市場調査、展示・宣伝、連絡が含まれます。
04
形態の比較
| 判断のポイント | 外商独資企業(WFOE) | 駐在員事務所 |
|---|---|---|
| 形態 | 外国投資家が全額出資する中国法人。 | 既存の外国企業の中国での事務所。 |
| 法人格 | 独立した企業法人。 | 海外の親会社から独立していない。 |
| 主な目的 | 合法的な事業範囲内での現地の事業運営。 | 認められた非営利の拠点。 |
| 営利活動 | 事業範囲と許可のもとで認められた事業。 | 適用される条約やその他の法律による例外を除き、一般に認められない。 |
| 調査と連絡 | 運営形態の範囲内で可能。 | 認められた調査、展示、宣伝、連絡。 |
| 契約上の立場 | 合法的な枠組みの範囲内で、法人として契約の当事者となる。 | 親会社の授権があっても、事務所の法的な地位は変わらない。 |
| 顧客への請求 | 合法的な事業と税務の設定を通じて請求する。 | 現地の顧客から収益を得る事業体として設計されていない。 |
| 人員 | 適用される枠組みのもとで雇用主となる。 | 中国人の従業員は、適用される地域の要件に従い、一般に認可された外国企業向け人材派遣機関を通じて確保する。 |
| 登録資本金 | 会社の構成の一部。 | 会社の資本金を基礎とした構成ではない。 |
| 税務と会計 | 会社としての継続的な義務がある。 | 会計と、申告・納付の義務が生じる場合がある。 |
| 銀行口座 | 事業運営の活動を支える。 | 認められた事務所の活動のための口座を保有できる。口座開設は、銀行、本人確認(KYC)、外貨管理の手続きの対象となる。 |
| 親会社への依存 | 外国の株主が所有する。 | 既存の海外の親会社に依存する。 |
05
収益、契約、請求
収益
中国法人は、事業範囲と許可で認められた活動を行うことができます。駐在員事務所は、適用される条約やその他の法律による例外を除き、一般に営利活動を行うことはできません。認められる業務には、親会社の販売、サービス、調達、投資に関する市場調査、展示、宣伝、連絡が含まれます。
契約と請求
事務所は「一切の契約を締結できない」と言うのは大まかすぎます。会社は、合法的な枠組みの範囲内で法人として契約を締結できます。首席代表に親会社が授権しても、事務所が独立した事業会社になるわけではありません。請求については、会社は合法的な事業と税務の設定を通じて顧客に請求できますが、事務所は現地で営利の販売を行う事業体として設計されていません。
06
人員と登録資本金
中国法人は、適用される枠組みのもとで雇用主として事業を行います。駐在員事務所は、中国人の従業員を同じ形で直接雇用するわけではありません。中国人の従業員は、現地での直接の雇用関係ではなく、適用される地域の要件に従い、一般に認可された外国企業向け人材派遣機関を通じて確保します。
07
税務、会計、銀行口座
税務と会計
非営利の活動範囲であっても、事務所が自動的に非課税になるわけではありません。会計記録と、該当する申告・納付の義務は残ります。会計・税務申告ガイドをご覧ください。
銀行口座
銀行口座の開設は自動的ではありませんが、どちらの形態も通常、自らの認められた活動のための銀行口座を保有できます。駐在員事務所は事務所の運営のための口座を保有できますが、通常の現地で収益を生む事業会社ではないという違いがあります。いずれの形態でも、口座開設は本人確認(KYC)と適用される外貨管理の手続きの対象となります。中国での法人口座開設の支援をご覧ください。
08
親会社への依存と後日の再編
事務所は既存の外国企業に依存します。設置の登記には、親会社が2年を超えて合法的に存続していることの証明が必要です。これは形態に関する要点であり、申請のチェックリストではありません。
後に事業運営のために中国法人が必要になった場合、投資家は自動的な「転換」を前提とせず、中国法人を設立し、事務所については別途対応する必要が生じることがあります。また、拠点形態の選択によって、就労許可、居留資格、ビザが自動的に与えられるわけではありません。
09
それぞれの形態が適するケース
外商独資企業(WFOE)が適する場合
- 計画上、中国で事業を行う会社が必要である
- 現地の顧客からの収益と商業活動が見込まれる
- 中国の拠点が、合法的な事業範囲内で契約を締結する必要がある
- 事業に長期的な運営の基盤が必要である
駐在員事務所が適する場合
- 要件を満たす海外の親会社がすでに存在する
- 中国の拠点が限定的で、事業運営を行わない
- 業務が調査、展示、宣伝、連絡を中心とする
- 現地での販売収益を想定していない
判断の前に、中国でどのような活動を行う必要があるか、誰が顧客と契約するか、人員をどのように確保するか、予定する拠点が事業運営のためか代表機能のためかを確認してください。上海の場合も、まずこの問いから始めます。事業を行う法人については上海での会社設立をご覧ください。会社設立の全体像については、外商独資企業(WFOE)設立ガイドをご覧ください。
10
判断でよくある誤り
- 必要な運営形態ではなく、設立が簡単そうに見えるという理由だけで選ぶ
- 駐在員事務所を通常の現地の販売会社として扱う
- 非営利の活動範囲であれば、会計や税務の義務がないと考える
- 人員に関する制約や親会社への依存を見落とす
- 銀行口座の開設が自動的に行われると考える
- 後日の会社の設立を、自動的な転換と呼ぶ






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