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指南經營範圍規劃

如何規劃​中國公司的​登記經營範圍

在準備公司註冊文件之前,先將計畫中的業務活動、登記經營範圍文字、行業准入及可能相關的許可要求逐一對照。

  • 獨立指南
  • 9 個章節
  • 適用於註冊前的外國投資者

重點摘要

先確定業務活動,再確定文字

經營範圍是標準化的登記用語,而不是籠統的英文描述。先規劃真實的商業模式,再將其轉化為經營範圍條目,並確認哪些屬於一般項目、哪些屬於許可項目。

01

註冊前需要規劃什麼

從公司實際將銷售、提供或製造的內容開始。將商業模式轉化為登記的經營範圍條目,再確認是否需要注意行業准入、受監管業務活動或另行辦理的許可。

經營範圍規劃只是公司籌備工作的一部分;合約、開立發票、銀行及稅務安排都各有其要求。業務活動列得越多,並不代表越合適。

經營範圍是公司登記資訊的一部分,並由公司章程規定。登記時使用標準化的經營範圍表述及分類條目。實務上的工作,是把這些表述與擬開展的業務活動對應起來,而不是把籠統的英文描述直接照搬進申報文件。起點應該是清楚說明業務內容:提供什麼、客戶是誰,以及預期如何取得收入。

02

為什麼要先規劃經營範圍

討論經營範圍時,往往會發現仍未決定的事項:公司是否會持有庫存、提供技術服務、製造產品,或進行跨境銷售。應在準備註冊文件前解決這些問題,讓計畫中的業務活動與佐證資料說的是同一件事。

WFOE 設立指南說明更完整的公司設立流程。本頁聚焦於選擇及檢視應納入經營範圍的業務活動。

03

讓經營範圍與實際商業模式相符

在討論登記用語之前,先準備一份簡短的業務說明,內容包括產品或服務、客戶類型、預期收入來源、供應安排,以及任何計畫中的生產活動。區分由中國公司執行的工作,以及由海外母公司或獨立供應商執行的工作。

業務說明檢查

  1. 確認開業時需要的業務活動

  2. 將已確定的計畫與日後可能的擴展分開

  3. 註明可能需要專業審查的產品或營運

  4. 確認各公司文件中的描述保持一致

04

貿易、服務與製造

貿易

描述實際計畫的產品類別及商業活動。購入商品轉售、分銷進口產品,以及為海外客戶採購商品,可能涉及不同的營運安排。

服務項目

說明公司打算提供的服務,以及客戶將如何使用這些服務。像「顧問」這類籠統的標籤,可能讓工作中的重要細節不夠清楚。

製造

確認將製造什麼,以及在哪裡生產。場所、環保、行業或其他監管考量取決於業務活動;並沒有適用於所有企業的通用製造許可清單。

05

一般項目與許可項目

現行登記規定將經營範圍區分為一般經營項目與許可經營項目。

部分業務活動可以登記為一般項目;其他則依相關行業規定涉及許可證、許可或審批。若法律規定須在登記前取得審批,則必須處理所需的審批文件。

這並不代表每一個經營範圍條目都需要政府審批。應先確認受監管的業務活動,再確定其要求及辦理順序。將某項業務活動列入擬定的經營範圍,並不能取代另行辦理的經營許可。

06

准入、貿易與界線

01

外商投資准入

外商投資實行准入前國民待遇加負面清單管理制度。2024 年版全國外商投資准入負面清單自 2024 年 11 月 1 日起施行。負面清單以外的領域,外商投資一般按照內外資一致的原則管理。這份外商投資負面清單,有別於適用於各類市場主體的《市場准入負面清單》。請依相關准入框架檢查擬開展的業務活動,而不要把每一家外資企業都視為受限制。

02

進出口規劃

如果貨物將跨境流通,應在規劃經營範圍時一併考量這種模式。確認公司將進口或出口什麼,以及它在交易中的角色。公司註冊與後續的海關或進出口營運安排是不同的步驟。並不存在一張適用於所有貿易商的單一通用進出口許可證。進出口與海關設定頁面涵蓋相關的營運準備。

03

經營範圍並不是全部的營運設定

不要假設登記的用語會自動解決合約、發票、銀行或稅務問題。這些安排可能涉及另外的法律、稅務、銀行及營運考量。利用經營範圍檢視,找出需要向適當顧問或機構確認的問題,並讓擬定的文字保持聚焦,使公司能夠說明其實際打算做什麼。

07

日後變更經營範圍

經營範圍並非一成不變。公司可以隨業務發展而變更,但變更這項登記事項,須辦理適用的公司變更登記及營業執照更新程序。同時應一併檢視相關的章程、許可及營運安排。

公司變更登記服務為考慮更新的既有公司提供辦理途徑。

08

常見的規劃錯誤

  • 照抄其他公司的經營範圍,卻沒有檢查自己的商業模式
  • 因為範圍越廣看似越有用,而加入不相關的文字
  • 忽略製造、倉儲或受監管產品的計畫
  • 把註冊與日後的經營許可當成同一個步驟
  • 未將日後的業務活動變更納入公司的規劃流程

09

從規劃到註冊

將業務說明、投資人架構及尚未解決的許可問題,帶入註冊討論中。本指南僅止於規劃階段,不涵蓋 WFOE 註冊程序本身、上海公司註冊服務或營業執照申請步驟,這些都在各自的頁面中說明。

如果您正在籌備外商獨資的中國公司,下一步的服務是WFOE 設立服務。若是位於上海的營運公司,請參閱上海公司註冊。

經營範圍常見問題

經營範圍只是公司業務的一般描述嗎?

不是。經營範圍是公司登記資訊的一部分,由公司章程規定;登記時使用標準化的經營範圍表述及分類條目,而不是把籠統的英文描述貼進申報文件。

在經營範圍中加入更多業務活動,會讓公司更有彈性嗎?

不會。因為範圍越廣看似越有用而加入不相關的文字,是常見的規劃錯誤。業務活動列得越多並不代表越合適,也無法解決欠缺許可的問題,或說清楚不明確的商業模式。

將業務活動列入經營範圍,是否就取得從事許可業務的權利?

不是。現行登記規定將經營範圍區分為一般經營項目與許可經營項目。部分業務活動依相關行業規定涉及許可證、許可或審批;將某項業務活動列入擬定的經營範圍,並不能取代另行辦理的經營許可。

2024 年版外商投資負面清單適用於每一項商業決策嗎?

不是。自 2024 年 11 月 1 日起施行的 2024 年版全國外商投資准入負面清單,與准入前國民待遇共同規範外商投資准入。它有別於適用於各類市場主體的《市場准入負面清單》;負面清單以外的領域,外商投資一般按照內外資一致的原則管理。

註冊後可以變更經營範圍嗎?

可以。經營範圍並非一成不變。公司可以隨業務發展而變更,但變更這項登記事項,須辦理適用的公司變更登記及營業執照更新程序,並應同時檢視相關的章程、許可及營運安排。

下一步

準備好註冊公司了嗎

使用本頁規劃業務活動及經營範圍文字。商業模式明確後,外商獨資公司可前往「WFOE 設立」,以上海為基地的設立則可前往「上海公司註冊」。

查看 WFOE 設立

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